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赵薇旗下的公司收购万家文化股权一事一再上演新的剧目：从拟控股，到只收购5%的股权，再到不收购。在搅动资本市场之后，赵薇全身而退，万家集团昨日公告称，因“商业判断和决策”不追究赵薇一方的违约责任。这也意味着赵薇不用付1.5亿的“分手费”了。 在赵薇全身而退的背后，万家文化的股价经过了一轮“过山车”，在创下一年的高点后，又跌至一年半以来的低点，留给众多小投资者一地鸡毛。昨日其报收12.67元/股。有投资者在股吧中表示这是“现实版的卖拐吗”。
收购金额从30亿到5.3亿，最终弃购 今年4月1日，万家文化的控股股东万家集团告知上市公司，经双方协商，其和龙薇传媒同意解除双方签署的《股权转让协议》以及《补充协议》。 2016年12月23日，万家集团和龙薇传媒签署《股权转让协议》，向后者转让其持有的万家文化29.135%的股权，作价30.6亿元。赵薇持有龙薇传媒95%的股权，收购一旦完成，赵薇将成为万家文化实际控制人。 赵薇收购万家文化的股权中，自己仅出资6000万元，其余资金来自借款或质押融资。
今年2月13日，万家集团和龙薇传媒再约定，签署《补充协议》，转让的万家文化股权调整为3200万股，转让总价调整为5.3亿元。 但到了4月1日，该交易再起波澜，龙薇传媒放弃受让万家文化的股份。 万家集团放弃1.5亿违约金 浙江证监局就双方解除股权转让协议一事发了关注函，要求万家集团就终止转让一事作出解释。 万家文化公告显示，是赵薇一方主动提出终止交易，万家集团和龙薇传媒于3月31日才达成交易终止的协议。万家文化在公告中称，《补充协议》约定的履行截止日期是2017年4月5日，在履行期限届满前，双方经过协商解除了协议，互不构成违约，故在《解除协议》中约定双方互不追究违约责任。
万家集团称，考虑到本次股份转让引起了社会及市场等各方的高度关注，质疑很多，已经给上市公司造成负面影响，故在龙薇传媒提议终止后，经公司慎重考虑，同意接受解除协议的安排以尽快了结上述事项，“此项决定是公司自主做出的商业判断和决策”。 根据此前双方协议，任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金。这也意味着，万家集团放弃了1.5亿元的违约金。 万家集团将向龙薇传媒退回2.5亿元股权转让款。万家文化公告称，万家集团将以自有或自筹资金向龙薇传媒退回2.5亿元股权转让款，不会占用上市公司资金。 赵薇收购万家文化大事记 ●2016年12月23日 万家集团与龙薇传媒签署了《股份转让协议》，万家集团拟将所持有的上市公司1.85亿股公司流通股股份转让给龙薇传媒，涉及金额30.6亿。交易方案公布后市场各方对交易结构和方式存在诸多质疑 ●2016年12月27日 万家集团收到龙薇传媒第一笔股份转让价款2.5亿元。 ●2017年2月13日 万家集团与龙薇传媒签署了《补充协议》转让给龙薇传媒的股份总数调整为3200万股，涉及金额5.3亿。 ●2月28日 万家文化收到中国证监会《调查通知书》。 ●3月31日 万家集团与龙薇传媒达成一致并签署了《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》，龙薇传媒放弃受让万家文化的股份。 ●4月7日 万家文化收到中国证监会浙江监管局文件《上市公司监管关注函》
■焦点 最新股价创18个月新低 在赵薇全身而退的背后，万家文化的股价则创下了自2015年9月末以来的新低。 在去年底双方签署协议后，万家文化曾有一轮上涨，复牌后连续两个交易日涨停，并连续4个交易日上涨。1月17日该股盘中曾达到25元/股的近期高点。但随着外界对该交易的质疑，公司股价开始走低。 4月12日收盘，万家文化股价下跌0.86%，报收12.67元/股，与25元/股高点比，万家文化股价已经下跌了49%，股价近乎“腰斩”。 这也是自2015年9月30日以来，万家文化的股价创下的一年半来新低。 上海明伦律师事务所王智斌表示，如果交易双方的确是出于商业目的，签署协议，但是最终因为各种原因导致协议无法履行，是正常的商业行为，没有过错，商业合约的履行本来就有风险。但是如果是股东和第三方，通过场外行为，操纵股价，存在内幕交易行为，违反证券法，则需要承担相应的法律责任。这也是浙江监管局问询的其中一方面：请就本次股权转让过户相关沟通过程进行详细描述，包括但不限于沟通的人员、时间、地点、方式等。 监管层问询万家集团：股权质押是否存在风险 股价创新低也引发了浙江证监局问询万家集团的股权质押情况，其要求万家文化说明控股股东股权质押是否存在风险。 万家文化回复称，截至4月7日，万家集团共向4家银行及券商采取质押回购方式融资，共质押了1.1亿股，上述质押回购融资均为触发平仓线。 万家文化表示，万家集团已经获得相关金融机构6.3亿元授信，能够如期归还近期到期的融资借款。 2月27日，万家文化公告，因公司涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。
多位投资者在股吧中就万家集团和龙薇传媒终止收购，且万家集团表示不追究龙薇传媒责任一事表示抗议。 一位投资者表示：“被忽悠者想尽快解决，现实版的卖拐吗”；名为“股市一笑话”表示：“暗仓早跑了，留下一地鸡毛。” 相关阅读：演员赵薇终止交易 万家文化为何放弃1.5亿违约金? 赵薇和万家文化轰轰烈烈的收购交易最终“流产”了。近四个月以来，万家文化被演员赵薇的龙薇传媒收购一事在资本市场上引发过山车似的效应，在受到监管层数次问询质疑，在舆论旋涡中几经挣扎之后，该交易无疾而终。但曲终人散后却依然给市场留下很多问号，龙薇传媒一分钱违约金都不用付，万家文化称会如期归还龙薇传媒的2.5亿元定金，并且放弃了1.5亿元违约金。 1.5亿元对万家文化意味着什么？公开数据显示，该公司2015年的利润总额是4178万，2016年全年的利润总额预估不过1.6亿元。如果留下1.5元的违约金，将明显增厚上市公司2017年的利润。 这么“大度”的行为令监管层再次生疑，本月7日，监管层发函要求万家文化说明解除此次股权转让的详细过程，并令其说明放弃违约金的原因。12日，万家文化公告回复称，交易双方签订的补充协议约定的履行截止日期是4月5日，本次交易在履行期限届满前协商解除，互不构成违约。并表示“此项决定是公司自主做出的商业判断和决策。”
去年12月份，龙薇传媒与万家文化签订协议，准备斥资30亿元收购后者近30%的股权，成为控股股东，随后在监管层的质疑之下，交易一波三折，龙薇传媒改为收购万家文化5%的股权，成为普通投资者，至今年3月底，该笔交易彻底终止。赵薇代表的龙薇传媒“拍拍屁股走人”，万家文化却留下了难以预估的市场影响。 面对监管层对于公司控股股东多笔质押回购是否会出发平仓风险的质疑，万家文化今日回复称，万家集团共向四家银行及券商采取股权质押式回购方式融资，共计质押股票 11450 万股，占公司总股本的17.95%，上述质押回购融资均未触发平仓线，目前已获得相关金融机构 6.3 亿元授信，能够如期归还近期到期的融资借款。 收购方赵薇毫发无损，全身而退；标的方万家文化似乎依旧平稳发展；但中小投资者却颇为无奈甚至恼火，他们冲着赵薇的名字冲进万家文化，眼看着万家文化的股价一泻千里。 女版“巴菲特”遭遇滑铁卢 赵薇无疑是演艺圈内从商最成功的人物，被称为“女版巴菲特”。2014年，她和丈夫黄有龙以30亿港元入股阿里影业成为其第二大股东，此后两度减持，赚取逾17亿港元。然后，在2016年，赵薇又再次出手了。 2016年12月23日，赵薇控制的龙薇传媒拟斥资30亿元收购万家文化29％的股份并成为其控股股东。此后披露出的真相是，本次收购所需资金全部为自筹资金，其中仅6000万元为股东自有资金，另有第三方自有资金借款15亿元，并拟向金融机构股票质押融资14.9亿元。 这个事实引发舆论的多种猜测，同时引来监管层的关注。2017 年 2 月 13 日，万家集团与龙薇传媒签署了一份《补充协议》，万家文化转让给赵薇的股权变为3200 万股，占公司股份总数的 5.0396%。根据《补充协议》规定，万家集团须于 2017 年 3 月 27 日前将万家文化股份 3200 万股过户给龙薇传媒。 2017年2月27日，因万家文化涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司进行立案调查。随后，3月31日，双方宣布交易终止。 万家文化放弃1.5亿元违约金 据万家文化披露的公告可以看出，在双方交易的过程中，该公司的态度一直是积极促成的。就在 3 月 14 日，万家集团向龙薇传媒发送了《关于支付万家文化股份转让款及办理股份过户相关手续的函》的邮件，并于当日将书面函件通过快递邮寄给龙薇传媒，龙薇传媒回复称正在准备相关材料。3月24日，龙薇传媒仍未来办理过户手续，万家文化在此敦促其办理。直到3月28日，龙薇传媒联系万家集团，称交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要进一步协商。 对于此次交易终止的情况，万家集团却并不予追究责任。称将于解除协议生效后 60日内，以自有或自筹资金向龙薇传媒退回 2.5 亿元股权转让款。 退回2.5亿元的股权转让款，放弃1.5亿元的违约金，让市场表示不解，监管层也表示质疑。 4月7日，浙江证监局向万家文化发监管函要求说明其与龙薇传媒是否积极促成股权转让交易的完成，股权转让终止理由的充分合理性，以及解除此次股权转让的详细过程。 万家文化12日公告表示，双方解除协议并不违约，这也是公司自主做出的商业判断和决策。 1.5亿元对万家文化意味着什么？公开数据显示，该公司2015年的利润总额是4178万，2016年全年的利润总额预估不过1.6亿元。如果留下1.5元的违约金，将明显增厚上市公司2017年的利润。 监管层还留意到万家文化控股股东存在多笔股权质押式回购融资，并担忧这是否会触发平仓风险。万家文化表示，截止 2017 年 4 月 7 日，万家集团持有本公司股份共计 19382 万股，占公司总股本的 30.52%，万家集团共向四家银行及券商采取股权质押式回购方式融资，共计质押股票 11450 万股，占公司总股本的17.95%，上述质押回购融资均未触发平仓线，目前已获得相关金融机构 6.3 亿元授信，能够如期归还近期到期的融资借款。 收购方赵薇毫发无损，全身而退；标的方万家文化似乎依旧平稳发展；但中小投资者却颇为无奈，不少中小投资者表示要对万家文化此次股权转让要进行维权。(文/张婷婷) 相关新闻：万家文化卖壳闹剧欠投资者一个说法
万家文化3月31日公告称，因股份转让客观情况发生变化，经友好协商，公司第一大股东万家集团与赵薇旗下龙薇传媒决定终止本次股份转让事项，双方互不追究对方的违约责任，万家集团原收取龙薇传媒2.5亿元股份转让款于解除协议生效后60日内返还。 笔者认为，虽然万家集团与赵薇从此两不相欠，但两者却欠股民一个说法。 对于股份转让的客观条件，龙薇传媒在回应上交所的问询函时表示，由于万家文化现收到证监会《调查通知书》，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险。 在笔者看来，将交易失败归咎于证监会的调查，有牵强附会之感，除非其中有不可抗力，比如可能禁止万家集团股权转让，否则双方股权转让协议解约的这个“黑锅”，不能由证监会来背。 龙薇传媒拟收购万家文化的股份总数由原先的1.85亿股调整为3200万股，30.6亿元的交易预案也缩水为5.29亿元，如今则一股不收。 对于来回变化的收购，龙薇传媒和万家集团曾先后两次分别发布了详式权益变动报告书和简式权益变动报告书。一石激起千层浪，收购信息披露显然对市场产生了明显的干扰。 1月12日万家文化复牌后股价一路上扬，从停牌前的18.35元最高冲上25元，不过或因市场和监管形势变化、主力出逃等影响，3月31日万家文化股价跌到13.8元，较1月中旬的高点几近腰斩。假若“小燕子”按约收购万家文化股权，账面亏损估计达8768万元。 作个假设，如果万家文化股价现在不是暴跌而是暴涨，小燕子是否还会放弃这块到嘴的肥肉？ 现在股价暴跌，小燕子拍拍屁股说走就走，且与万家集团互不要求对方承担任何滞纳金、违约金和赔偿金。此役小燕子毫无损失，只是不少股民却惨遭深套，难怪有股民怒斥赵薇“大忽悠”。 但或许大股东万家集团大玩资本运作更值得关注。自2006年万家文化借壳上市以来便屡屡卖壳，有市场人士形象地称之为“壳贩子”。过去10年里，其在资本市场有5次卖壳经历，都是蹭当时市场热点，不过都以“失利”告终，但万家集团往往趁重组概念在高位大笔套现，虽然万家文化基本面至今没有太大起色，但万家集团通过这些资本运作却也赚得巨量收益(有些持股尚未兑现). 忽悠式重组、忽悠式卖壳，这些都是万家集团的惯用手法。表面上看，万家集团虽没有直接从此次“习惯性”的卖壳中获得益处，但二级市场一些做手、信息流通人士、关联人士的暗筹或可以趁高抛售，1月中旬万家文化冲高过程换手率明显放大，又完成了一次财富再分配。 龙薇传媒以及万家集团以市场情况变化为借口就停止了股权转让，或许两者并不能就此摆脱所有法律责任。比如，双方正儿八经为收购披露权益变动报告书，投资者对收购成功信以为真，或有误导效应。 不仅如此，在2016年12月16日万家文化《控制权变更的提示性公告》中对“违约责任”有如此表述，“任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。” 如此表述，更增强投资者对协议转让成功落实的信心，因为其中任何一方违约都将面临赔偿，且按正常推理，如果双方都不违约，协议理应执行；但现实结果却是，龙薇传媒以及万家集团彻底解除股权转让协议，谁也不算违约，当初约定的5%违约金也友好地归零了，投资者谁能预料到这个结果。将现实与此前信息披露作个对比印证，似乎当初信息披露有虚假陈述之嫌疑。 证券市场信息披露讲究的是真实性、准确性、完整性、及时性，达不到“四性”，信息披露就可能存在问题，或要承担法律责任。若龙薇传媒以及万家集团股权转让协议以及相应的信息公告成为“台词”，2.5亿元首付款成为可随时拿走的“道具”，上市公司卖壳成为一场“闹剧”，监管部门理应就此定性追责，股民有权就此追究有关方面的民事赔偿责任。 |
